光明涉外｜涉外专委会培训第二讲：罗运红律师分享国际贸易合同签订的几个问题

2026/04/08

3月30日下午，上海市光明律师事务所涉外专业委员会第二次培训讲座举行。本次培训主题为《国际贸易合同签订的几个问题》，由海事海商专业委员会主任罗运红律师讲授，邓涵允律师主持。

本次培训中，罗运红律师根据其多年涉外法律服务经验，围绕国际业务开展的必备条件、合同主体资格与尽调、法律适用、语言文本、通知条款、合同签署方式、支付与单据处理、争议解决机制、代理/合伙关系排除、不可抗力与情势变更这几个重要主题进行了讲解。他首先指出，开展涉外业务的基础是具备外文应用及常态化获取使用境外资源的能力。而一旦获取境外案源，则需格外注意以下要点。

合同主体资格审查

罗运红律师详细讲解了签约主体的核查要点。对于企业，需要核查公司注册证书及“Active Status”证明，确认其合法存续且具备履约能力。对于自然人，则需要核验姓名、国籍、护照号及住址等身份信息。在境外公司尽职调查环节，他列举了如何通过谷歌搜索定位第三方官方数据库，逐一介绍了中国香港、中国台湾、美国、英国、新加坡、德国、瑞士等地的公司信息查询方法，强调所有查询结果都需要交叉印证以确保真实性。

法律适用与争议解决

该模块中，罗律师重点分析了法律适用条款的战略价值。他主张优先选择中国法，这样有利于保障诉讼主导权、降低抗辩成本并提升律师协作效率。同时，他也说明了选择第三方国家法律或交易地法律的适用场景。

在争议解决方式上，他对比了诉讼与仲裁的利弊：若对方在中国有可供执行的财产，诉讼效率更高；而仲裁因《纽约公约》的支持，在全球172个国家和地区具有强执行力，因此更推荐作为首选。他还介绍了上海国际仲裁中心等主流机构规则，强调可以通过合同约定简化仲裁程序，不违反中国强制性法律规定即为有效。

合同签订注意事项

罗律师同样梳理了合同签订的多个关键点。

语言条款：应明确中英双语或多语版本冲突时以英文为准，确保意思表示统一。通知条款须独立存在，不因合同修改、无效或终止而失效，以保障争议发生时送达的有效性。

电子签名技术应用：罗律师结合自己在武汉经办的十余起案件经验，分析了国内与国际的实践差异。国内主要依赖第三方平台如e签宝完成身份认证、时间戳固化及防篡改审计报告生成，该报告是司法认可的关键证据。国际上则广泛采用DocuSign等成熟平台，其操作流程与法律效力已获多国司法实践验证。而电子邮件、微信、WhatsApp等电子载体符合《民事诉讼法》关于电子数据证据效力的规定，也可作为合同成立依据。

合同附属条款：有几类容易被忽视但至关重要的条款，一是排除代理/合伙关系条款，明确双方仅为买卖关系，避免因一方行为不当导致另一方承担连带责任；二是完整协议条款，声明本合同取代所有口头或书面先期约定，构成双方权利义务的最终证明；三是不可抗力与情势变更条款需结合具体交易场景预设触发条件与法律后果，而非简单套用模板；四是保密、合同转让限制等常规但必要的风险防火墙。

支付方式

聚焦收款安全这一核心问题，罗律师系统比较了电汇、信用证与托收三种方式。电汇便捷但依赖买方信用，托收风险较高，信用证虽相对保守，但需严控审核要点，包括开证行资信、信用证条款与合同一致性、单据要求及防范瑕疵。他通过剖析提单签字瑕疵导致拒付的真实案例，警示须在合同中预先明确单据标准，并强调“先款后货”为最优收款策略，信用证次之。

不可抗力与情势变更

罗律师对这两个容易混淆混用的概念进行了语义剖析。他认为，不可抗力强调不能预见、不能避免、不能克服的客观障碍，而情势变更侧重合同基础发生根本性、非商业风险性质的变化，导致继续履行显失公平。结合实例，他指出司法实践中法院会综合考量重大变化、不可归责、显失公平三要件进行个案裁量，不存在统一标准。因此，应在合同中明确约定不可抗力事件清单及后果，并辅以积极协商、证据固定等配套措施。