一人公司股东已提供7年审计报告，能否免除就未付工程款承担连带责任？

一人公司股东已提供7年审计报告，能否免除就未付工程款承担连带责任？

案号：(2025)浙0602民初5316号

作者：徐红英律师  上海市光明律师事务所

当公司仅有一名法人股东，且该法人股东持有该公司股权比例为100%时，若该公司对外欠付工程款，该公司股东在何种情形下承担连带责任？徐红英律师以亲自承办、代理原告北京某工程安装有限公司诉被告一人公司某科技有限公司及股东某电子公司就未付工程款承担连带责任一案，以案释法。

案情简介

某科技有限公司与业主签订建设工程空调安装合同后，又与北京某工程安装有限公司签订了建设工程空调施工安装分包合同。分包合同约定由北京某工程安装有限公司进行安装施工，付款方式约定按照某科技有限公司与业主的付款进度及时间节点支付原告工程款。北京某工程安装有限公司与某科技有限公司签订空调安装工程分包合同后按合同约定安装施工，前期合同付款进展顺利。由于2020年至2023年期间国内疫情原因，更重要的是2022年后我国的房地产市场开始处于下行期，部分大型房企业主债台高筑，诉讼纠纷不断。因此，本案业主无法按照合同约定支付某科技有限公司工程款，某科技有限公司以合同约定业主未付款为由拒付原告剩余工程尾款。原告多次与被告协商未果。北京某工程安装有限公司作为原告，委托诉讼代理人徐红英（上海市光明律师事务所律师），即本案笔者，作为原告代理人诉至工程所在地的绍兴市越城区人民法院。

原告诉请

北京某工程安装有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求被告某科技公司支付原告北京某工程安装有限公司未付工程款1305267.62元；2.请求被告某科技公司支付逾期付款利息暂共计237962.27元（以未付款2475154.78元为基数，从2021年6月24日验收合格次日起算至2022年10月24日期间按1年期LPR3.85%计算逾期利息为127928.21元；以未付款1305267.62元为基数，从2022年10月25日至2025年3月1日起诉之日期间按1年期LPR3.65%计算逾期利息为110034.06元，该利息实际计算至全部债务履行完毕之日止）；3.诉讼费、保全费等由败诉方承担；4.被告某电子公司对被告某科技公司的上述债务承担连带责任。

为了保障原告胜诉后能顺利获得工程款，本案原告代理人徐红英律师将某科技有限公司及被告一人公司股东某电子公司作为共同被告诉至法院，请求一人公司股东对某科技有限公司债务承担连带责任。

笔者代理原告诉称

被告某科技公司系一人有限公司，被告某电子公司系被告某科技公司的100%控股的一人股东，被告某电子公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，即应当对被告某科技公司的债务承担连带责任。

被告辩称

关于承担连带责任。虽然某电子公司为某科技有限公司的全资一人公司股东，但是两公司财产独立，不存在关联关系。被告提供了连续、完整的近7年的审计报告，能够证明某电子公司财产独立于某科技公司，已完成初步证明责任，原告未提交证据证明两被告之间存在财产混同的情形，因此某电子公司不应当对某科技公司的债务承担连带责任。

法官观点

某电子公司为某科技公司的一人股东，某电子公司提供的两公司的审计报告的内容未能完整反映两被告及其关联方的具体财产往来，两被告提交审计的材料也未经负责人签字确认，审查的对象也仅为两被告提供的个别资产负债表、个别利润表、个别现金流量表、个别所有者（或股东）权益变动表以及财务报表附注等，尚无法证实两公司自成立之日起至今财产相互独立，某电子公司应对某科技公司的本案债务承担连带清偿责任。

因此，法院判决被告某电子公司对被告某科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。

徐红英律师主要代理意见

案涉《战略安装合同》是某科技有限公司、某电子公司和原告北京某工程安装有限公司共同签订，其无法证明两被告业务独立，审计报告内容载明二者存在业务混同。两被告提供的各年度审计报告中的“个别利润表、个别现金流量表、个别所有者权益变动表及该公司财务报表附注”，其末页均无法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签字盖章，无法证明该审计报告的真实性、合法性。不论是从某科技有限公司和某电子公司与北京某工程安装有限公司共同签订《战略安装合同》，还是从某电子公司为某科技有限公司的100%法人股东角度，即某电子公司系某科技有限公司的100%控股的一人公司，某电子公司均应当对某科技有限公司债务承担连带责任。

因此，在本案中，承办法官完全采纳了原告代理人徐红英律师的代理意见。

综上，本人代理诸多案件的实务经验总结认为，由于法律技术的专业性较强，不是仅凭搜索几个法律条文或某个人观点就能直接适用。各案因案而异，需要独立或综合判断。为了最大限度地维护自身合法权益，建议遇到法律问题咨询相关领域的专业律师。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第二十三条

……

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。